Wissenswert Fakten und Trends rund um Sozialimmobilien

Markus Bienentreu, Real Estate, Transaktionsberatung

07.06.2022 E-Mail

Transaktionsmanager: Großes Plus auch für kleine Unternehmen

Immobilienverkäufe und -käufe sind äußerst vielschichtige Vorgänge. Noch komplexer gestalten sich solche Transaktionen in der Assetklasse der Senioren- und Pflegeimmobilien. Der Erfolg eines jeden Geschäfts liegt in einer detaillierten Planung und strukturierten Durchführung. Warum es sinnvoll ist, einen Transaktionsmanager in den Prozess einzubinden.

Eine wachsende Regulierungsdichte durch Gesetzgeber und Kostenträger, zunehmende Personalprobleme insbesondere bei Pflege(fach)kräften und sinkende Margen bringen immer mehr kleine Betreiber ins Grübeln über ihre Zukunft. Der kleine Familienbetrieb ohne weiteren Background ist gegenüber größeren Betreibergesellschaften mit entsprechenden professionalisierten Strukturen deutlich im Nachteil, sei es beim Einkauf oder bei Verhandlungen mit den Pflegekassen. Größere Betreiber können auf ganz andere Ressourcen und Volumen zurückgreifen. So kommt mancher kleinere Betreiber zu dem Schluss, dass ein Verkauf sinnvoll oder sogar notwendig sein kann, um die Zukunft der Einrichtung zu sichern.

Gibt es für das Angebot auch eine Nachfrage?

Bei vielen größeren Betreibergesellschaften stehen die Zeichen immer noch auf Expansion, wirtschaftlich gut geführte Senioreneinrichtungen werden nach wie vor gesucht. Als Käufer treten neben den privaten Equity-getriebenen Unternehmen auch klassische Betreibergesellschaften auf, die in diesem Markt weiterwachsen wollen. Auch kommen immer wieder neu gegründete Gesellschaften auf den Markt, die neben dem organischen Wachstum den Zukauf bestehender Einrichtungen anstreben.

Alles beginnt mit einer guten Vorbereitung

Nach der Entscheidung für den Verkauf ist eine gute Vorbereitung entscheidend für eine erfolgreiche Transaktion.

• Welche betriebsspezifischen Unterlagen werden benötigt?
• Zu welchem Zeitpunkt müssen sie bereitgestellt werden?
• Welche offenen Themen gibt es, die vielleicht im Vorfeld noch abgearbeitet werden müssen?

Der Verkauf ist kein Selbstläufer und erfordert ein hohes Maß an Ressourcen und Disziplin. Bei inhabergeführten Unternehmen finden sich häufig über Jahrzehnte und Generationen gewachsene Strukturen und Datenlagen, die nicht auf einen Verkauf ausgerichtet waren. Dokumente sind unter Umständen nur unvollständig vorhanden, was für den Betrieb bislang unproblematisch war, im Verkaufsfall aber zu erheblichen Problemen und eventuell sogar zum sogenannten „Deal-Killer“ führen kann. Beispiel: die lückenlose Darstellung aller Gesellschaftsbeschlüsse seit Gründung, die viele Jahre zurückreichen kann, oder auch vollständige Prüfprotokolle der technischen Anlagen von der Sicherheitsbeleuchtung über die Brandmeldeanlage bis zum Pflegebett.

Ein gut aufbereiteter Datenraum spart Zeit

Was zunächst trivial erscheint, kann sich im Laufe des Prozesses zu einem wesentlichen Stolperstein entwickeln: der Datenraum! Ist er übersichtlich aufgebaut und inhaltlich gut vorbereitet, macht sich dies in der „heißen Phase“ des Prozesses positiv bemerkbar. Anders sieht es aus, wenn der Datenraum schlecht koordiniert ist, denn das kostet Zeit, häufig auch Geld und kann eine Transaktion sogar verhindern. Natürlich lässt es sich nicht gänzlich vermeiden, dass erst in der Due Diligence Sachverhalte erkennbar werden, die nicht kurzfristig behoben werden können und an denen der ganze Deal scheitern kann. Bei einer guten Vorbereitung des Datenraums aber tauchen oft schon Themen auf, die im Rahmen des Verkaufsprozesses erledigt und im Vorfeld abgearbeitet werden können.

Fallstricke frühzeitig erkennen

Mitunter finden sich für eine professionelle Betreibergesellschaft suboptimale Betriebs- und Immobilienstrukturen. Diese beinhalten unter Umständen (zu) kleine unwirtschaftliche Wohnbereiche, veraltete Betriebsorganisationen (beispielsweise nicht EDV-gestützte Dokumentationen) oder auch weitläufige Strukturen infolge Um- oder Anbaus und Erweiterung. Überholte Raumprogramme aufgrund neuer landesheimrechtlicher Vorgaben (z.B. Barrierefreiheit) oder gestiegener Ansprüche der Bewohnerinnen und Bewohner können ebenfalls zu verschlechterten Strukturen führen. Lassen sich organisatorische Defizite durch den neuen Betreiber noch ausgleichen, so sind mangelhafte Strukturen dagegen nicht so leicht zu beheben. Der Berater muss hier einschätzen können, welcher Betreiber bereit oder in der Lage ist, mit diesen Strukturen umzugehen. Auch beim Personal finden sich einige Fallstricke. Nach welchen vertraglichen Regelungen wird entlohnt (Tarifwahl)? Wie sieht es mit der Gewinnung von Pflege(fach)kräften aus? Wurden neben Leiharbeitnehmern auch Freischaffende beschäftigt? Waren diese tatsächlich selbstständig oder besteht das Risiko, dass sie scheinselbstständig und damit sozialversicherungspflichtig waren? Im Zweifelsfall haftet dafür der Erwerber.

Die Bereinigung des Betriebsergebnisses

Zur optimalen Vorbereitung gehört auch eine realistische Einschätzung, welcher Kaufpreis für den Betrieb erwartbar ist. Kaufpreise für Betriebsgesellschaften werden in der Regel nur für wirtschaftliche Betriebe gezahlt. Dabei entspricht die Betriebsstruktur inhabergeführter Gesellschaften nicht immer marktüblichen Gegebenheiten. Eventuell muss das Betriebsergebnis um „außerordentliche Umstände“ bereinigt werden. Dies kann beispielsweise Gehälter von Geschäftsführenden, nicht mehr betriebsnotwendige Firmenwagen oder auch überhöhte Immobilienmieten betreffen. Denn fließen die Ergebnisse alle einer Partei zu, ist es letztendlich unerheblich, wo die Gewinne realisiert werden. So sind beispielsweise Einnahmen aus Vermietung und Verpachtung steuerlich meist lukrativer als Gewinne aus dem Gewerbebetrieb. Für den zu erzielenden Kaufpreis ist es aber erheblich, wo die Erträge (beim Betrieb oder der Immobilie) anfallen und eine saubere Trennung unabdingbar.

Juristische Beratung währen des gesamten Prozesses

Neben dem Transaktionsberater sollte ein versierter und in der Branche erfahrener Rechtsbeistand das Projekt begleiten. Die Entlohnung solcher Experten ist gut angelegtes Geld, das sich in der Regel mehr als rentiert. Beispiel: die Risiken bei der Abgabe unabdingbarer Garantien für den Käufer. Eine falsche Formulierung im Kaufvertrag kann schnell teurer werden als die Kosten für die Fachleute zusammen. Dies betrifft ebenso den Steuerberater, der – wie der Rechtsbeistand auch – bereits von Beginn an mit eingebunden sein sollte. Gute Berater können also nicht nur dabei unterstützen, den Prozess zu strukturieren und den Ertrag zu optimieren, sondern auch (zukünftige) Risiken zu reduzieren.

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